Vol de Kbis : comment la fraude fonctionne et comment protéger sa société

Le vol de Kbis désigne une fraude dans laquelle un tiers fait modifier, à l'insu du dirigeant, les informations de sa société au registre du commerce et des sociétés : nom du gérant, adresse du siège, parfois répartition du capital. Il obtient ensuite un extrait Kbis sur lequel il figure comme représentant légal et s'en sert pour contracter au nom de l'entreprise. Les TPE y sont d'autant plus exposées que personne, en interne, n'y surveille le registre.

Un vrai Kbis obtenu avec de faux documents

Le fraudeur dépose une formalité modificative accompagnée de pièces falsifiées : procès-verbal d'assemblée actant un changement de gérant, acte de cession de parts, transfert du siège. Le greffe contrôle la régularité formelle du dossier. Depuis le décret du 19 juillet 2022, il peut réclamer des justificatifs en cas de doute (article R. 123-84-1 du Code de commerce), mais il n'a pas les moyens de vérifier l'auteur de chaque signature. Si le dossier est cohérent, la modification est inscrite et le Kbis délivré ensuite est authentique, ce qui le rend bien plus crédible qu'une contrefaçon.

Les statuts et l'identité des dirigeants étant publics, le montage demande peu de moyens. D'après l'analyse de l'avocat Valentin Simonnet, les sociétés aux bilans positifs sont visées en priorité, car c'est ce que regardent loueurs et banques. Infogreffe indiquait dans un communiqué du 28 juin 2024 que les arnaques au Kbis avaient plus que doublé en 2024 par rapport aux deux années précédentes cumulées.

Ce que la société victime risque réellement

Muni d'un Kbis à son nom, le faux dirigeant peut ouvrir un compte, souscrire un crédit ou un leasing, commander à paiement différé. La société n'est pas automatiquement dégagée de ces engagements : l'article L. 210-9 du Code de commerce lui interdit d'opposer aux tiers une irrégularité dans la nomination de son dirigeant lorsque celle-ci a été régulièrement publiée. La Cour de cassation a appliqué la règle équivalente des sociétés civiles à un procès-verbal à la signature contrefaite (Cass. 3e civ., 26 octobre 2023, n° 21-17.937). La transposition aux SARL et aux SAS n'est pas tranchée, mais mieux vaut partir du principe qu'un créancier de bonne foi réclamera son dû.

Selon Infogreffe, plus de 30 % des entreprises victimes ont subi un préjudice supérieur à 10 000 €.

Les précautions qui limitent le risque de vol de Kbis

Aucune mesure n'empêche à coup sûr le dépôt d'un faux dossier. La protection repose sur la rapidité d'information, car le fraudeur exploite le Kbis dans les jours qui suivent.

Le plus efficace est d'activer une alerte sur chacune de ses sociétés, holding et SCI comprises : Infogreffe propose un service de surveillance qui signale par e-mail toute nouvelle inscription, et Pappers une veille comparable. À défaut, le représentant légal peut télécharger gratuitement son Kbis sur MonIdenum et y vérifier de temps en temps le nom du dirigeant et l'adresse du siège.

Deux habitudes complètent le dispositif : inscrire sur toute copie de pièce d'identité son destinataire, son objet et sa date, et traiter comme un signal tout courrier inattendu d'une banque, d'un loueur ou du greffe.

Que faire si votre Kbis a été modifié à votre insu

Les premières démarches se font le jour même.

1. Rassembler les preuves : Kbis du jour, historique des inscriptions, actes déposés par le fraudeur.
2. Déposer plainte pour faux et usage de faux (article 441-1 du Code pénal), escroquerie (article 313-1) et, le cas échéant, usurpation d'identité (article 226-4-1).
3. Signaler la fraude par écrit au greffe, qui peut exiger des justificatifs puis radier d'office l'inscription (articles R. 123-125-1 et R. 123-136-1 du Code de commerce). À défaut, le juge commis à la surveillance du registre peut être saisi.
4. Consulter un avocat pour engager un référé.
5. Informer expert-comptable, assureur, URSSAF et service des impôts, récépissé de plainte à l'appui.

Le moment où prévenir la banque se décide avec l'avocat, certains établissements clôturant les comptes au moindre doute sur l'identité du dirigeant. Déposer soi-même un procès-verbal « correctif » est à proscrire : il ne vaudrait que pour l'avenir.

Le référé : comment il se déroule et quand l'engager

Le référé permet d'obtenir une décision rapide du président du tribunal de commerce, qui peut ordonner les mesures propres à faire cesser un trouble manifestement illicite (article 873 du Code de procédure civile ; article 835 devant le tribunal judiciaire pour une société civile). L'avocat fait assigner le faux dirigeant, au besoin à très bref délai (article 485), et demande la suspension des effets des actes contestés ainsi que la mention de l'ordonnance au registre. D'après Me Simonnet, il faut compter quinze jours à un mois lorsque la fraude est manifeste.

Aucun texte n'enferme cette action dans un délai. La contrainte est pratique : le juge suspend pour l'avenir sans rien annuler, et les contrats signés avant la mention au registre restent en principe opposables à la société vis-à-vis des tiers de bonne foi. L'assignation doit donc partir dans les jours qui suivent la découverte. L'ordonnance étant provisoire (article 488), une action au fond doit suivre.

Combien de temps pour faire annuler les actes frauduleux

La fausse cession de parts ou d'actions relève du droit commun des contrats : l'action en nullité se prescrit par cinq ans à compter du jour où la victime a connu, ou aurait dû connaître, la fraude (article 2224 du Code civil). La Cour de cassation refuse de faire courir ce délai dès la publication au registre (Cass. 3e civ., 25 mai 2022, n° 21-13.620). Il faut pouvoir dater sa découverte, d'où l'intérêt de conserver le courrier qui a donné l'alerte.

Les décisions sociales fabriquées par le fraudeur, comme un faux procès-verbal de nomination, obéissent à un délai plus court : deux ans depuis le 1er octobre 2025, contre trois auparavant (article 1844-14 du Code civil). Lorsque la fraude repose sur une fausse cession, la demande est en général construite autour de celle-ci pour bénéficier des cinq ans.

Par où commencer

Une modification frauduleuse est inscrite en quelques jours ; sa rectification prend de quelques semaines en référé à plus d'un an au fond. Mettre en place dès maintenant une alerte sur chacune de vos sociétés, et convenir avec votre expert-comptable ou votre avocat de qui prévenir si elle se déclenche, reste la mesure la plus utile.

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